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上海交大CMBA课堂:股权激励虽好 但多数民营企业不适合

来源:上海交大CMBA 发布时间:2018-09-14 13:21:25

  在周末的课程中,上海交通大学CMBA课程高级研修班特聘教授丁以茂老师在讲授《公司治理与法律风险防范》课程中,跟学员们分享了有关股权激励的真知灼见。

  股权激励是一个热门的话题。现代企业的竞争本质上是人才的竞争,作为一种留住人、吸引人的有效机制,股权激励越来越受青睐。但大多数公司磨刀霍霍准备实施股权激励时,压根不明白到底是怎么回事。

丁以茂教授.jpg

△ 丁以茂教授

★ 公司治理专家,公司法律事务专家,上海步界律师事务所合伙人会议主席

★ 上海交通大学CMBA、DBA专职教授,上海高级金融学院外聘教授

★ 曾任上海交通大学法学院副教授,清华大学深圳研究院兼职教授

★ 长期致力于完善公司治理结构及公司上市融资的治理与实践

★ 担任多家公司的上市融资总顾问

  丁教授认为,企业在搞股权激励的时候,一定要想清楚这些问题:

  ① 为什么要激励?

  ② 什么时候、哪个阶段进行激励?

  ③ 想要达到什么目的?

  ④ 采用何种股权激励的方式?

  ⑤ 到底拿多少股份出来激励合适?

  ⑥ 拿出来的股份要不要收激励对象的钱?

  ⑦ 如果要收钱该怎么定价?

  ⑧ 公司里面哪些人可以被列入到被激励的范围?

  ⑨ 如果股权被稀释了,你如何保证对公司的控制权?

  ⑩ 如果员工象拿到股份,离职或离婚之后,或者意外死亡,他身上的股权该怎么处理?

  ……

  在课堂上,丁以茂教授从股权激励的目的、本质、对象、方式与类别、比例与份额、对价等问题入手,给大家阐释了这些问题背后的注意事项及细节。

  一、股权激励的目的

  按照丁教授的思路,首先老板们要想明白,你为什么要做股权激励,也就是股权激励的目的。

  概括来说,股权激励的目的有以下这些:

股权激励的目的.jpg

  其中,丁教授认为,股权激励的八大目的中,最重要的是“代理成本”与“利益分享”,在此,我们重点从这两点来展开。

  第一点:所谓的“代理成本”,我们可以从四个方面来看:

  (1)信息不对称所要付出的代价

  中国老百姓有句顺口溜:“村骗乡,乡骗县,一级一级往上骗,一直骗到国务院”,这种情况在企业运营中也会发生。如果企业聘请的是职业经理人,出于人性的自私,他给到股东的汇报很大程度上会趋利避害,信息的不真实,就会使得股东决策产生偏差。

  (2)谋求利益最大化,揠苗助长的情况发生

  即使公司的各项制度都相对规范,但因为职业经理人是聘任制,一定程度上他的薪酬与业绩挂钩,所以很大可能职业经理人在任期内会“揠苗助长”式谋发展,想尽一切办法把业绩搞上去,短时间内看欣欣向荣,但却与公司的长久规划和布局冲突。

  (3)人性的懈怠

  本质上,职业经理人是在为股东为赚钱,人类的思想境界还没有发展到可以为他人的利益而忘我的程度,于是必定会有不同程度上的偷懒懈怠行为发生。

  (4)职业经理人都有现金偏好和规模偏好

  所谓现金偏好,即每个职业经理人都希望股东提供的待遇尽量从优,内有良好的工作环境,外有五星级总统套房,头等舱等,但这些成本归根结底需要股东负担。而规模偏好,则是指一般的职业经理人都会选择大的、人数较多的公司,因为规模越大,他的社会地位越高,边际收益也越高。

  之所以会产生以上代理成本,归根结底是因为职业经理人与股东的身份不同,思维方式也不同。代理成本是不可消除的,但能在降低到可控范围内,方法有两种:要么把股东变成职业经理人,要么把职业经理人变成股东。

  前者是大部分民营公司的做法,即股东即是老板,是职业经理人,他直接管控着公司的整个运营。而第二种,把职业经理人变成股东,就是给予职业经理人一定的股权激励,如此立场统一,利益统一,代理成本就会大大降低。

  第二点,股权激励的目的之一,“利益分享”,要真情实意。

  丁教授认为,公司发展到今天,已经不是雇佣和被雇佣的关系,而在于合作性,你尊重我,我尊重你,大家为了一个共同的理想和目标,我们一道实施、一道努力。既然是合作,那么利益共享就理所当然。

  然而,在实践当中,很多企业家实施股权激励的目的并不纯粹。主要表现在两方面:

  (1)把股权激励理解成一种工具

  很多老板实施股权激励的目的只是为了更好地控制员工,他把自己和员工设定为对立的立场,双方博弈,而股权激励就是他博弈的工具。丁教授不赞成这种思维,认为股权激励应该是要发自内心的想真诚合作,急功近利用股权在留人的方法并不可靠。

  (2)股权激励并非卖股份给高管和员工

  丁教授强调,老板们千万不要把股权激励当成套现的工具。一旦把钱装自己口袋了,那么股权激励这个事基本上就玩完了。即使是让高管员工们付钱,这个钱也是付到公司,是增资扩股的概念,而不是你卖股份给他,一定要认清这个问题。

课堂场景.jpg

  二、股权激励的本质

  丁教授认为,真正的股权激励要具备以下特点:

  (1)股权激励的目的一定是针对未来的,未来公司的发展。

  很多民营公司在进行股权激励时,会将老员工与亲属纳入到激励的范畴,这就是没有搞清楚,股权激励的目标就让大家聚焦未来创造的价值。丁教授建议,对于有过贡献的老员工以及亲属,完全可以用奖励的方式,给到一定的报酬即可。

  (2)股权激励一定要给予被激励人正面的结果。

  这一观点,基于丁教授倡导的“给高管们的股权激励不要收钱,或者象征性地收忽略不计的成本”。

  很多论调说,白给的股份没人会珍惜,股权激励一定要让被激励人出钱他才会出力。这种看法很狭隘,珍惜不珍惜跟员工有没有花钱关系不大,关键在于现在的价值,如果公司的股份很值钱,或者未来“钱景”可观,那么被激励人一定会倍加珍惜。

  从另外一个角度来说,“激励”本身是正面的定义,但如果你让员工付钱,但经营不善亏钱怎么办?请问作为老板,你是否为员工兜底,如果不兜底,原本的股权激励就不能视为激励,而是买卖,是交易。

  (3)股权激励一定要以公司规范透明管理作为前提。

  如果一家公司有一大堆烂账,公司的财务状况不透明,丁教授建议慎重使用股权激励。因为财务不透明,实际上就是侵犯其他股东的利益,时间久了,必定会激化矛盾。如果是这样的公司,老板又想要笼络人心,丁教授建议,那就多发现金,股权激励一定是以公司规范透明管理作为前提。

  (4)股权激励适合的企业一般是企业具备成长性。

  有一定的成长性,容易做大的的企业适合做股权激励。如果一家公司经营多年一直业绩没有起色,股权激励的作用可以说是微乎其微的。

  (5)公司要有清晰的规划和发展目标。

  为什么要有清晰的规划和发展目标?因为老板把股权给到了高管,然后配套给他公司精细的规划和发展目标,这样高管们就意识到三年后自己手中的股份值多少钱,他就一定会拼命的为达到目标而努力。反之,没有清晰的规划,诱惑力势必会降低。

  (6)股权激励更多的适用在两权分离的公司。

  也就是老板不参与具体的经营管理,具体的经营管理更多的是给职业经理人在管理,这样的公司适合用股权激励,美国的公司基本上都是这种模式。

  三、股权激励的范围

  到底是哪些人应该被纳入到股权激励?首先需要一个认定标准,概括来说,丁教授认为,这个认定标准要遵循以下原则:

  (1)公司要有有效的岗位评估;

  (2)要基于该岗位该人员未来可能给公司创造的价值;

  (3)公司一定要有考核体系;

  (4)亲属、关系户等特定的对象和人员不要纳入激励范畴,股权激励本身一定基于公开公平公正。

  四、股权激励的方式和类别

  换句话说,股权激励在公司里面应该用什么样的股权,怎么做?

  (1)用真实的股权激励。

  在中国民营公司实践中,股权是不是给被激励人,有两种情况:第一,工商局登记会显示股权变更,此时高管也变成公司在册的股东;而更多的民营公司,则是通过协议,工商局登记没有变更,但是内部有相对规范的协议,这个也是有效的。但是在现实中,用真实的股权去激励的案例,不多见。

  (2)期权

  所谓期权通俗的来解释,就是老板确定公司三年的目标,高管团队如果三年把这个公司带到这一目标,则承诺免费或者用极低的价格给予高管团队一定比例的股份,让他们成为股东,这就叫期权。如此,就能把公司的发展跟高管的努力挂钩,丁教授个人也主张用期权激励,但问题是,存在难点。

  难点体现在两个方面:

  第一,相对准确和科学的三年规划是否能规划出来?

  第二,期权里面一定要对针对不同的被激励人要设定目标和条件,但这个目标和条件设计的科学不?如果设计的不科学,那么往往也起不到激励的效果,目标过高或过低都起不到激励作用。

  所以,期权激励方案一定是基于对市场调研,行业分析的结果,比如目前的客户群体?未来的成长空间?公司成长需要的配套设施?资金怎么解决等等,期权激励并非一时脑热。

  (3)虚拟股权

  所谓虚拟股权,实际上也就是分红权。但必须注意一点,如果老板采用分红权进行激励,则必须向被激励对象公布年度的收入和财务准确数据,你必须要有这个胆量,否则分红权激励就变成忽悠的游戏。

  当然在实践当中,股权激励的方式也可以既有期权的,也有股权的,也有分红权,同时进行,都是可以的。

  介于篇幅的原因,我们暂且分享到这里。总之,股权激励是一种公司治理的终极手段,使用时一定要慎之又慎,否则实施不当,得到的不是向心力而是离心力了。在此,丁教授也提醒大家,市面上有很多股权激励的培训机构,在他们眼中所有的公司都应该搞股权激励,为什么呢?因为他们也要做生意。就跟很小的矛盾律师一定要劝你打官司一个道理,如此他们才能拿到代理费。

  在两天的学习中,丁以茂教授运用他长期致力于完善公司治理结构以及公司融资上市的研究与实践,用通俗易懂的语言,精彩的案例分析,风趣幽默的故事,“浅入浅出”地将枯燥的法律知识与日常案例相结合,使同学们在通俗易懂中掌握重点。如果你也对此类课程感兴趣,欢迎参加上海交大CMBA公开体验课,名额有限,报名从速哦!

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